Mussorgsky escribió la obra en 1874 como un homenaje a su amigo Viktor Hartmann, un arquitecto y pintor cuya muerte lo había afligido. Después de la muerte de Hartmann se celebró una gran exposición de sus pinturas en la Academia de Bellas Artes de San Petersburgo. El mismo Mussorgsky había prestado piezas de su propia colección para la exposición, y después de visitarla se sintió inspirado para escribir una pieza musical que se asemejaría a una visita al museo para admirar una colección de arte. Esto se refleja en la forma en que fue concebida: el visitante entra en el espacio de la exposición, mira la primera exposición, después camina, ve a la siguiente, y así sucesivamente. El trabajo musical se divide en diez movimientos: los "cuadros" mismos, y un tema de "paseo" recurrente, el cual representa la caminata entre una pintura y otra. Los "cuadros" tienen una calidad muy descriptiva, los cuales ponen una imagen visual sorprendente en la mente del oyente, mientras que los "paseos" son a veces pausados, atentos, o tristes, haciendo eco del estado de ánimo de Mussorgsky al ver obras de arte de su amigo fallecido. Las obras en las que Mussorgsky se inspiró eran acuarelas y dibujos que Hartmann había hecho durante sus viajes. El crítico Vladimir Stasov escribió breves notas descriptivas para acompañar a cada imagen: Gnomus.- Un bosquejo que representa a un pequeño gnomo, que corre torpemente con las piernas torcidas; El Viejo Castillo.- Un castillo medieval ante el cual un trovador canta una canción; Tullerías.- Una avenida en el jardín de las Tullerías, con un enjambre de niños y enfermeras; Bidlo (El carro de bueyes).- Un carro polaco con ruedas enormes, tirado por bueyes; Ballet de polluelos en sus cáscaras.- El diseño de Hartmann para la decoración de una escena pintoresca del ballet Trilby; Samuel Goldenberg y Schmuyle.- Dos Judíos polacos, uno rico y otro pobre; El mercado de Limoges.- Mujeres francesas peleando violentamente en el mercado; Catacombae (Sepulcrum romanum) y Con mortuis en lingua mortua (Catacumbas - sepulcro romano - y Con los muertos en lengua muerta).- Hartmann se representó a sí mismo examinando las catacumbas de París alumbrado por la luz de una lámpara; La cabaña sobre patas de gallina.- El dibujo de Hartmann representa un reloj en forma de choza donde vive la bruja Baba-Yaga, Mussorgsky añadió el vuelo de la bruja sobre un mortero; La Gran Puerta de Kiev - El boceto de Hartmann fue su diseño para las puertas de la ciudad de Kiev, en el estilo antiguo rusa con la cúpula en forma de casco eslavo.